黑牛食品股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
黑牛食品股份有限公司股票将于2011年6月14日开市起复牌。
黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2011年6月5日以专人送达和邮件方式发出，会议于6月11日上午在黑牛食品股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
通过表决，本次董事会审议并通过以下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请文献波先生担任公司副总经理的议案》。
同意聘请文献波先生担任公司副总经理，主要负责公司液态饮品营销工作，其薪酬参照第二届高级管理人员薪酬标准30万元（税前）执行，其中40%为绩效工资。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
文献波先生的简历见附件。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定公司限制性股票激励计划
（草案）后提交董事会审议。公司监事会对限制性股票激励计划中的激励对象名单发表了核查意见，内容详见公司第二届监事会第二次会议决议公告（公告编号：2011-026）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容参见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
因董事长林秀浩与受益人林锡钦存在关联关系，副董事长吴华东，董事陈茹，董事、董事会秘书黄树忠是《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，故回避对本议案的表决，其余5名董事参与了本议案的表决。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划摘要（草案）》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
因董事长林秀浩与受益人林锡钦存在关联关系，副董事长吴华东，董事陈茹，董事、董事会秘书黄树忠是《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，故回避对本议案的表决，其余5名董事参与了本议案的表决。
本议案需在中国证券监督管理委员会对公司的限制性股票激励计划（草案）备案无异议后提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施限制性股票激励计划的如下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜。
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事长林秀浩与受益人林锡钦存在关联关系，副董事长吴华东，董事陈茹，董事、董事会秘书黄树忠是《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，故回避对该议案的表决，其余5名董事参与了本议案的表决。
本议案需在中国证券监督管理委员会对公司的限制性股票激励计划（草案）备案无异议后提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此决议。
黑牛食品股份有限公司董事会
二〇一一年六月十四日
附件：
文献波先生简历
文献波，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964年11月出生，硕士研究生学历。
1991年至1993年在华南理工大学任教师；1993年至1996年在深圳华储实业总公司任部门主管；1996年至2001年在深圳华艾康保健有限公司任总经理；2001年至2006年在深圳市益百多营销有限公司任总经理；2006年至2007年在北京世纪康鑫商贸有限公司任总经理；2007年至2009年在黑牛食品股份有限公司任市场总监；2009年至2011年在深圳市维得力生物工程有限公司任总经理。
文献波先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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